이 기사는 2021년 09월 01일 12시58분 thebell에 표출된 기사입니다

남양유업 M&A를 둘러싼 사모투자펀드 운용사 한앤컴퍼니와 홍원식 전 회장간 불협화음이 결국 법정다툼으로 비화됐다. 딜 드랍에 대한 우려감으로 강경한 자세를 취했던 한앤컴퍼니가 소송으로 맞불을 놓으면서 남양유업 M&A는 걷잡을 수 없는 격랑의 한복판으로 빨려들어가는 모양새다.

특히 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니는 소송 장기화 등 부담이 상당했음에도 불구하고, 딜을 포기하기 보다는 부당하게 계약을 파기한 상대방을 끝까지 물고 늘어져 거래를 종결시키겠다는 강한 의지가 작용했던 것으로 보인다. 아울러 면밀한 검토 끝에 승소가 가능하다고 보고 홍 회장을 압박하는 카드를 꺼내 들었다는 분석이다. 또 한앤컴퍼니가 소송 진행에 대해 해외 유한책임사원(LP)들의 이해를 구했을 것이란 관측이다.

앞서 한앤컴퍼니는 최근 서울중앙지방법원에 홍 회장의 계약 이행을 촉구하는 소송을 제기했다고 밝혔다. 이후 홍 회장은 이날(1일) 입장문 발표를 통해 계약 상대방인 한앤컴퍼니를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다고 밝혔다. 아울러 한앤컴퍼니와 법정 다툼이 종결되는 즉시 남양유업 재매각을 진행할 것이라 설명했다.

복수의 법조계 관계자에 따르면 한앤컴퍼니와 홍 회장이 3심까지 가는 경우 수년간 법정 다툼이 진행될 것으로 예상된다. 재판이 아무리 빠르게 진행된다고 하더라도 최소 내년에서 내후년이 돼야 결론이 나온다는 설명이다. 최근 코로나19 재확산으로 인해 다수의 재판 일정이 지연되고 있다는 점도 변수다.

한앤컴퍼니 역시 이 같은 사실을 인지하고 있다. 바이아웃 투자 운용사인 한앤컴퍼니는 하루빨리 남양유업의 이사회를 장악해 경영 개선과 밸류에이션 작업에 나서야 하는 상황이다.

따라서 분쟁이 장기화 되면 그 만큼 부담이 따르게 마련이다. 오랜 기간 투자를 확정짓지 못하는데 따른 시간적 기회비용이 만만치 않기 때문이다. 남양유업 오너 일가도 이러한 사모투자펀드 운용사의 특징을 알아차리고, 몽니를 부리고 있다는 분석이다.

하지만 한앤컴퍼니로서는 추진하던 거래를 완결하지 못해 발생할 평판 훼손도 고려해야 한다는 것이 PE업계 관계자들의 공통된 설명이다. 이 때문에 내부 검토와 자문사 의견 등을 토대로 검토 결과 승소 가능성이 높다고 판단, 소송에 나선 것으로 풀이된다.

법조계에 따르면 한앤컴퍼니가 제기한 소송은 크게 2개다. 계약이행청구소송과 주식 처분 금지 가처분 신청이다. 이 중 가처분신청이 법원에서 인용돼 홍 회장은 재판이 끝나기 전까지 제3자에 남양유업 주식을 매각하기 어렵게 됐다.


앞서 홍 회장이 거래 종결 예정일 7월30일에 갑작스럽게 잠적한 뒤 남양유업 M&A는 혼돈에 빠졌다. 당시부터 한앤컴퍼니는 이번 주식매매계약에는 매도자가 단순 변심으로 인해 파기할 수 없는 구조라는 점을 주장하고 있다.

한 대형로펌 변호사는 "대부분의 M&A에서 활용되는 주식매매계약 서식 등이 있다"며 "이를 작성하는 과정에서 단순 변심으로 계약을 무를 수 없는 장치를 당연히 마련해 놓았을 것"이라고 말했다.

투자업계에서는 한앤컴퍼니는 출자기관의 자금을 받아 투자하는 만큼 소송 제기를 하기 전 LP에 양해를 구하고 동의를 얻었을 것으로 보고 있다. 한앤컴퍼니는 해외 글로벌 연기금 등을 출자기관으로 두고 있고, 남양유업을 인수하기 위한 펀드 역시 마찬가지로 알려졌다. 한앤컴퍼니가 소송을 제기한 건 LP들과의 오랜 신뢰가 지속된다는 방증으로 해석하는 시각도 있다.

한 글로벌 사모투자펀드운용사(PE) 고위관계자는 "지난달 말 캐피탈콜(자금집행요청)을 한 뒤 문제가 불거지기는 했지만 LP가 (딜 브레이킹에 대한) 무조건 나쁜 평가를 내리기 보다는 설득하기 나름이었을 것"이라며 "한앤컴퍼니 역시 해외 LP와 오랜 기간 관계를 이어온 만큼 향후 소송을 통해서라도 딜을 마무리 짓겠다는 양해를 구했을 것으로 본다"고 말했다.

그간 시장에서는 홍 회장이 PE 특성상 오랜 기간 분쟁을 지속하기 어렵다는 점을 간파, 계약 파기를 추진하고 장기전으로 만들 수 있다는 관측이 있었다. 하지만 한앤컴퍼니가 장기전을 위한 만반의 준비를 갖추고 소송에 강한 의지로 나서면서 남양유업 M&A는 법원에서 시시비비를 가리게 됐다.

한편 일각에서는 한앤컴퍼니가 실제 소송을 원하기보다는 거래 종결일(8월31일)을 앞두고 매도자 측을 최대한의 압박을 가하기 위한 전략으로 평가하기도 한다. 하지만 홍 회장이 이날 계약 해제를 통보하고 거래 결렬을 공식화하면서 법정에서 치열한 공방이 불가피하게 됐다.