이 기사는 2023년 03월 17일 16시22분 thebell에 표출된 기사입니다

JB금융이 행동주의 펀드 얼라인파트너스와의 주주총회 표대결을 앞두고 유리한 고지를 점했다. 글로벌 의결권자문사들이 잇따라 얼라인의 주주제안에 반대한다는 입장을 표명했다. 국민연금을 비롯한 JB금융 과점주주들이 얼라인의 손을 들어줄 명분이 약해졌다.

◇'결산배당 주당 900원·김기석 사외이사 선임' 모두 반대

17일 금융권에 따르면 글로벌 양대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스는 최근 JB금융지주 주총 안건 중 얼라인의 주주제안에 반대할 것을 권고했다.

얼라인은 결산배당을 주당 900원으로 늘리고 김기석 사외이사 후보를 선임하자고 제안했다. 또 JB금융 이사회가 추천한 성제환 사외이사 후보 선임에 반대해야 한다고 주장하고 있다. JB금융 이사회가 얼라인의 제안을 거부하면서 양측은 오는 30일 주총 표대결을 준비하고 있다.


ISS와 글래스루이스는 JB금융 이사회가 의결한 배당안이 합리적이라고 평가했다. JB금융은은 이사회 의결을 통해 결산배당 규모를 주당 715원으로 정했다. 중간배당을 포함하면 연간 배당 성향은 27%다. 얼라인의 제안대로 결산배당을 주당 900원으로 늘리면 배당 성향은 33%가 된다. 의결권자문사들은 급격한 배당 인상이 오히려 주주가치를 훼손할 수 있다고 봤다.

얼라인이 추천한 김 후보 선임도 반대를 권고했다. 김 후보가 이사회에 어떻게 기여할 것인가에 대한 타당한 이유가 없다고 봤다. 얼라인은 김 후보가 글로벌 금융기관 근무 경험을 바탕으로 주주환원 확대를 견인할 것이라고 주장했지만 의결권자문사들은 설득력이 떨어진다고 봤다.

ISS와 글래스루이스가 일치하는 견해를 내놓으면서 JB금융 이사회는 표대결 승리를 기대할 수 있게 됐다. 두 자문사는 2020년 조용병 신한금융 회장 선임 안건을 두고 찬성과 반대로 엇갈리는 등 종종 다른 입장을 내놓기도 했다. JB금융 이사회의 배당 정책과 사외이사 선임은 글로벌 스탠다드에서 크게 벗어나지 않는다고 판단한 것으로 보인다.

얼라인은 1년 전 SM엔터테인먼트 주총에서 ISS 덕을 봤으나 이번엔 반대에 직면했다. 얼라인이 SM엔터 감사 선임을 제안했고 ISS가 얼라인의 손을 들어주면서 주주제안이 받아들여졌다. 의결권 자문사 권고가 표대결 승패를 가늠하는 절대적인 기준은 아니지만 찬반이 팽팽할 때는 영향력이 상당하다.

◇오케이저축은행·국민연금, 자문사 권고 따를까

JB금융 이사회와 얼라인은 다른 과점주주의 표심을 얻어야 한다. 현 이사회와 경영진을 지지하는 최대주주 삼양사 지분은 14.61%다. 얼라인은 2대 주주이긴 하나 지분율 14.04%로 삼양사에 크게 밀리지 않는다. 의결권 자문사의 권고가 표대결에 영향을 미칠 수 있는 구도다.

오케이저축은행과 국민연금은 지난해 주주명부폐쇄일 기준으로 각각 10%, 8.21% 지분을 보유하고 있다. 사실상 표대결 승자를 결정할 '캐스팅보트'다. 단순 투자 목적으로 지분을 들고 있는 오케이저축은행은 그간 JB금융과 대립각을 세우지 않았다. 국민연금은 금융권 배당 확대에 비판적 견해를 금융 당국을 의식해야 한다. 여기에 글로벌 의결권 자문사의 권고가 더해져 얼라인에 찬동할 명분이 더욱 약해졌다.

국민연금의 경우 JB금융 이사회가 추천한 성 이사 선임에는 반대할 것으로 보인다. 2년 전 성 이사가 사외이사로 선임될 때 반대표를 던졌다. JB문화재단 대표를 맡아 사측과 관계가 있어 독립성이 떨어진다고 봤다. 다만 성 이사 선임 반대와 별개로 얼라인 측 인사인 김 후보 선임에 찬성할 가능성도 낮다.