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셀트리온그룹, 통합 지주사 요건 첫 단추 '스킨큐어' 지분 확보 대신 흡수합병으로 오너 지배력 강화…물적분할 시나리오도

심아란 기자공개 2021-07-28 07:37:23

이 기사는 2021년 07월 27일 17:28 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹이 작년 9월 약속한 대로 지주회사 체제 확립에 첫발을 뗐다. 통합 지주회사에 셀트리온스킨큐어(이하 스킨큐어)가 포함된 점이 눈길을 끈다. 당초 그룹 내 두 개의 지주회사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스) 합병을 통한 지배구조 단일화 가능성을 시사해 왔던 상황이었다.

기존 지주회사 두 곳 모두 스킨큐어 주식을 1주도 보유하지 않은 점이 걸림돌이었다. 공정거래법상 양사가 통합 지주회사로 출범할 경우 스킨큐어 지분 50%를 새로 취득해야 했다. 지분 확보에 자금을 쓰는 것보다 스킨큐어를 지주회사로 흡수합병하는 게 유리했을 것으로 관측된다.

◇ 스킨큐어 포함 비상장 3사 합병…서 회장 지배권은 공고

셀트리온홀딩스는 26일 헬스케어홀딩스와 스킨큐어를 흡수합병한다고 공시했다. 합병 비율을 고려하면 헬스케어홀딩스 주주는 보유 주식 1주당 셀트리온홀딩스 주식 약 0.52주, 스킨큐어 주주는 1주당 셀트리온홀딩스 주식 약 0.03주를 교부 받는다.

셀트리온그룹은 지난해 9월 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병 계획을 공표하며 그 첫 단계로 지주회사 체제 출범을 예고했다. 서정진 명예회장은 지배주주로 남고 그룹 내 회사들을 수직계열화해 지배구조를 정리하고 소유와 경영을 분리한다는 목표를 밝혔다.

당시 서 회장은 보유하던 셀트리온헬스케어 주식 일부를 현물출자해 지분 100%를 소유한 헬스케어홀딩스를 세웠다. 서 회장의 셀트리온홀딩스 지분율도 95.5%에 달하는 만큼 두 지주회사를 합병해도 그의 지배력은 끄떡없는 구조였다. 공식적으로도 올해 연말까지 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스를 합병해 지주회사 체제를 확립한다고 언급했다.

셀트리온 지배구조 현황

그러나 기존 계획과 달리 지주회사 합병에는 스킨큐어가 포함됐다. 서 회장이 스킨큐어 주식 68.93%를 들고 있는 만큼 지분 희석에 대한 부담은 크지 않다. 셀트리온홀딩스, 헬스케어홀딩스, 스킨큐어 3사 합병이 마무리되면 서 회장의 통합 지주회사 지분율은 95% 수준으로 예상된다.

일각에서는 스킨큐어가 셀트리온(2.12%)과 셀트리온헬스케어(1.39%)의 주식을 보유하는 점에 주목하기도 한다. 스킨큐어를 지주회사에 포함시키면 자회사 지배력 확보에 도움이 될 수도 있다는 시각이다.

업계 관계자는 "지배력을 고려했다고 보기엔 스킨큐어의 셀트리온, 셀트리온헬스케어 주식 보유 비율이 낮다"라며 "장기적으로는 스킨큐어를 물적분할해 새로운 상장 자회사로 출범시킬 수도 있다고 본다"라고 말했다.

◇ 지주회사 행위제한 요건 고려했을 가능성도

셀트리온그룹이 지주회사 행위제한 요건 해소를 고려했을 가능성도 배제할 수 없다. 스킨큐어 주주 면면을 보면 서 회장과 그의 친족인 박준성, 김형기 셀트리온헬스케어 대표, 기우성 셀트리온 대표 등 개인들로 구성돼 있다. 셀트리온홀딩스나 헬스케어홀딩스는 스킨큐어의 주주로 참여하지 않고 있다.

연말에 시행될 공정거래법 개정안에 따르면 기존 지주회사가 비상장 자회사를 신규 편입하는 경우 지분 50% 이상을 보유해야 한다.

만약 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스 두 회사가 합병했다면 스킨큐어 주식 50%를 새로 취득해야 했다. 이번 합병 과정에서 스킨큐어 기업가치가 약 1조349억원 정도로 책정됐는데 이를 단순 대입할 경우 최소 5100억원 이상의 자금이 필요했던 셈이다.

셀트리온홀딩스는 3사 합병에 대한 공식 입장으로 △지배구조 단일화 △비용절감을 통한 기업가치 제고 △스킨큐어의 화장품 및 건강기능식품 사업 활동을 통한 안정적인 지주회사 운영 등을 언급하고 있다.

지주회사 체제 확립에 가까워진 만큼 앞으로 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사 합병 작업도 급물살을 탈지 관심거리다. 셀트리온그룹은 지주회사 행위제한 요건이 해소되는 시점에 3사 합병에 나선다고 밝힌 바 있다.
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