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SM그룹, '삼라' 중심 지배구조 정비 '착착' [지배구조 분석]경남모직 중심 총 5개 계열사 흡수합병 마무리, 최대주주에 '합병 삼라'

이명관 기자공개 2019-11-11 14:01:00

이 기사는 2019년 11월 07일 07:50 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SM그룹이 모태인 삼라를 중심으로 지배구조 정비 작업을 순조롭게 진행 중이다. 그 일환으로 진행된 경남모직을 중심으로 한 5개 계열사 간 합병이 최근 마무리됐다. 합병 후 존속법인인 경남모직의 최대주주에 삼라가 자리할 것으로 보인다. 기존 최대주주는 우방산업인데, 현재 삼라와 합병을 추진 중이다. 삼라와 우방산업 간 합병이 마무리되면 삼라가 경남모직 지분을 절반 가까이 확보하게 된다.

SM그룹 계열사인 경남모직이 그룹 계열인 서림하이팩과 에스엠티케미칼, 삼라홀딩스, 에스엠케미칼에 대한 흡수합병 절차를 지난 5일 완료했다. 합병비율에 따라 5개 계열사의 주주들에게 신주가 교부됐다. 합병신주는 총 111만593주이다. 가장 많은 신주를 배정 받은 곳은 삼라이다.

삼라가 배정받은 신주는 총 68만여주이다. 합병신주의 62%가 삼라의 몫으로 돌아갔다. 삼라는 소멸 법인인 에스엠케미칼과 에스엠티케미칼의 주주로 있었다. 에스엠케미칼의 지분은 100% 보유했고, 에스엠티케미칼의 지분은 28.61% 들고 있었다. 특히 에스엠케미칼은 피합병법인 4곳 중 가장 몸집이 컸던 곳이다.

에스엠케미칼의 순자산 가치는 작년말 기준 233억원 수준이다. 이를 발행주식을 기준으로 1주당 가치를 환산하면 에스엠케미칼은 주당 3만8947원이 나온다. 이를 토대로 경남모직과의 합병비율도 1대 0.8로 책정됐다. 경남모직 지분 1주당 교환되는 에스엠케미칼의 주식수가 0.8주라는 얘기다.

이렇게 삼라가 에스엠케미칼을 통해 확보한 경남모직 지분은 48만주이다. 이와 함께 에스엠티케미칼을 통해 취득한 지분은 20만8390주이다. 기존 보유분을 감안하면 삼라는 '합병 경남모직'의 주식 106만6156주를 확보했다. 지분율로 보면 22.46%에 해당한다. 삼라는 합병 이전 경남모직 지분 10.38%(37만7346주)를 보유해왔다.

향후 삼라의 경남모직 지분은 확대될 전망이다. 삼라와 우방산업 간 합병절차가 진행 중이기 때문이다. 우방산업은 합병 전 경남모직의 지분 29.59%를 보유한 최대주주이다. 합병을 거치면서 추가로 12만주를 확보해 합병기일 기준 보유 주식수는 119만8270주 가량 된다.

우방산업과 삼라 간 합병은 연말께 마무리될 예정이다. 표면적으론 우방산업이 모회사인 삼라를 흡수합병하는 형태다. 하지만 존속회사인 우방산업이 합병 직후 삼라로 상호를 바꿀 예정이기 때문에 사실상 삼라가 품는다고 할 수 있다. 이렇게 되면 삼라는 경남모직 주식 226만4430주를 확보하게된다. 사실상 10% 수준이었던 지배력을 합병을 거치면서 47.7%까지 끌어올리게 된다.

삼라는 현재 지배구조의 최정점에 있는 곳이다. 우오현 회장이 지분 60.96%를 가진 최대주주이다. '삼라→SM스틸→SM하이플러스→남선알미늄→남선홀딩스→경남모직→TK케미칼→SM상선→삼라농원'으로 이어지는 지배구조를 갖고 있다.

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이번 5개 계열사 간 합병을 통해 경남모직을 중심으로한 순환출자 고리 해소에도 탄력을 받을 전망이다. 이번 합병과 얽힌 순활출자 고리는 6개이다. 경남모직과 연결된 고리는 3개, 에스엠티케미칼과 연결된 고리는 2개, 삼라홀딩스와 연결된 고리는 1개이다.

이번 합병으로 에스엠티케미칼과 삼라홀딩스와 얽힌 3개의 고리가 경남모직 중심으로 단순화됐다. 이제 순환출자 고리의 또다른 핵인 TK케미칼을 비롯해 에스엠하이플러스, 남선홀딩스, 남선알미늄 등을 중심으로 지배구조 정비 작업이 이뤄질 전망이다.

SM그룹의 한계 기업을 적극 인수하며 몸집을 키워왔다. 올해 기준 자산총액은 9조8290억원에 이른다. 다만 M&A 중심의 몸집 키우기 전략의 부작용도 있었다. 다수의 계열사가 인수과정에 컨소시엄으로 참여하면서 계열사간 복잡하게 얽혀 순환출자 고리가 다수 생겼다. 그룹 자산이 5조원을 넘어 '공시대상기업집단'에 처음 포함된 2017년에는 순환출자고리가 148개에 달하기도 했다. 현재는 7개까지 줄어든 상태다.

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