이 기사는 2025년 05월 09일 14시13분 thebell에 표출된 기사입니다

지주사는 단순히 자회사의 지분을 보유한 투자 주체가 아니다. 각 자회사의 전략을 조율하고 위기 상황에선 그룹 전체의 방향성을 설계하는 '컨트롤 타워'로 기능한다. 실적 부진이나 주가 하락 등 자회사 리스크가 커질수록 지주사의 존재 이유와 대응 역량이 시험대에 오른다.

윤여원 대표가 이끄는 콜마비앤에이치(BNH)의 시장 신뢰와 실적이 흔들리고 통제되지 않는 상황이 연출되자 지주사 콜마홀딩스가 직접 관리에 나섰다. 주주 제안을 발의하는 등 콜마BNH에 대한 통제 수위를 높인 모습이다. 자회사 성과가 지주사의 기업가치로 직결되는 만큼 자회사 관리 체계를 재정비하려는 움직임으로 풀이된다.

◇콜마홀딩스, 임시 주총 허가 신청서 법원 제출…자회사 통제 강화 결단

9일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 콜마비앤에이치는 콜마홀딩스가 대전지방법원에 '임시주주총회 소집허가'를 신청한 사실을 통보받았다고 공시했다. 이번 신청은 사내이사 2인을 신규 선임하는 안건을 처리하기 위한 임시주총 개최가 목적이다.

원고인 콜마홀딩스는 법원이 임시주총 의장을 지정해줄 것도 함께 요청한 상태다. 이는 이사회가 주총 소집을 거부하는 갈등이 예상되는 상황에서, 법원이 중립적 인물을 의장으로 선임해 공정한 회의 진행을 보장하기 위한 조치로 해석된다.

지주사 콜마홀딩스가 법적 절차에 착수한 것은 콜마비앤에이치에 대한 관리가 사실상 작동하지 않았던 데 따른 대응이다. 콜마홀딩스는 최근 콜마비앤에이치에 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임할 것을 제안했다. 하지만 콜마비앤에이치 이사회가 이를 수용하지 않자 콜마홀딩스는 법원에 임시주주총회 소집을 요청하며 법적 대응에 나섰다.

실적 부진과 경영 리스크가 누적된 자회사에 대한 통제력을 강화하려는 최대주주의 결단이다. 남매간 경영 갈등으로 번질 수 있다는 점을 인지하면서도 지주사 책임을 외면할 수 없었던 판단으로 해석된다.




◇윤여원 대표 2024년 17억대 보수 수령, 이사 보수 한도 60억 상향

현재 콜마비앤에이치는 윤상현 콜마홀딩스 부회장의 동생인 윤여원 대표 체제다. 2020년 2020년 콜마비앤에이치 공동대표로 첫 선임된 후 2023년 말 단독 대표체제로 전환된 상태다. 공교롭게 윤 대표가 경영을 맡기 시작한 후로 콜마비앤에이치의 수익성이 악화되고 있는 상황이다.

2020년 1092억원이었던 영업이익은 2024년 말 기준 246억원까지 77.5% 감소했다. 영업이익률도 18%에서 4%로 축소됐다. 업황의 영향을 일부 감안할 수 있지만 문제는 실적과 연동되지 않은 과도한 보수 체계였다. 수익성이 급격히 악화되는 동안 윤여원 대표는 오히려 보수를 인상해 주주들의 문제 제기를 불러왔다.

최근 임원의 보수 흐름을 살펴보면 2021년에는 콜마비앤에이치에서 5억원 이상의 보수를 수령해 공시 의무가 발생한 임원은 없었다. 2022년 윤여원 대표가 7억원대 보수를 수령하면서 공시 의무가 발생했다.

영업이익은 전년 대비 33% 줄어든 상태였다. 2023년에는 전년 대비 영업이익이 반토막 났지만 12억9200만원의 보수를 받았다. 2024년에는 17억8000만원의 보수를 챙겼다.

이사 보수 한도 역시 상향 조정됐다. 2024년 정기주총에서는 기존 30억원에서 45억원으로, 2025년 주총에서는 60억원까지 확대됐다. 실적과 무관하게 임원 보수 체계가 반복적으로 확대되는 구조에 대한 주주들의 문제 제기도 이어지고 있다.

윤 대표 개인 회사와 관련된 공정거래법 위반 사안도 주주들 사이에서 우려를 키운 요인 중 하나다. 공정거래위원회는 지난해 윤 대표가 소유한 회사에 계열사 직원을 부당 파견하고 인건비를 대신 부담한 행위를 적발해 시정명령과 함께 5억1000만원의 과징금을 부과했다.

윤 대표 체제에서 다수의 문제들이 누적되면서 콜마홀딩스가 지주사로서 책임경영에 팔을 걷은 상황이다. 단순한 이사회 개편을 넘어 경영진 교체와 체질 개선이 필수적이라는 의견도 나오고 있다.

콜마홀딩스 관계자는 "이번 제안은 콜마비앤에이치의 최대주주로서의 책임을 다하기 위한 결정으로, 회사의 체질 개선과 수익성 회복을 목표로 하고 있다"라며 "이사회 개편 후 주주가치를 제고할 수 있는 모든 방법을 강구해 나갈 계획이다"고 입장을 밝혔다.