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[스튜어드십코드 모니터]우리운용, 이사선임 안건 '조목조목' 뜯어봤다②반대표 62개중 35개 이사·감사 선임안건…출석률부터 재임기간 등 이유 제각각

이돈섭 기자공개 2021-04-23 12:58:31

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 04월 21일 11:29 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

지난해 우리자산운용의 의결권 행사는 이사 및 감사 선임 안건에 집중됐다. 우리운용은 지난해 669개 안건 중 62개 안건에 반대표를 행사했는데, 반대표 절반 이상이 이사 및 감사 선임 안건에 쏠렸다. 기업들이 내세운 후보들의 지난 이사회 출석률부터 이해관계가 얽혀있는 특수관계인 지위까지 반대 이유는 기업마다 다양하게 나타났다.

우리운용이 홈페이지에 공시한 의결권 행사 내역에 따르면 우리운용은 지난해(2019년 4월초~지난해 3월말) 93개 상장기업 669개 안건에 찬성과 반대, 중립, 불행사 등 4가지 방식으로 의결권을 행사했다. 찬성 의견을 낸 안건이 594건으로 가장 많았고 반대 의견 62건, 불행사 의견 12건, 중립 의견 1건 순이었다. 반대율은 9.3%였다.

지난해 의결권 행사 실적은 1년 전에 비해 양과 질 두 측면에서 확대했다는 평가다. 우리운용은 1년 전(2018년 4월 초~2019년 3월말) 58개 상장기업 443개 안건 중 35개 안건에 반대 의견을 던졌다. 해당 기간 반대율은 7.9%였다. 우리운용 관계자는 "앞으로도 의결권 행사 범위를 꾸준하게 확대해 나갈 계획"이라고 설명했다.

지난해 반대 의견이 집중된 안건은 이사 및 감사 선임 관련 안건이다. 반대 안건 62건 중 35건(56.5%)이 해당한다. 이사 및 감사 선임 안건에서 우리운용 반대표를 받은 기업은 25곳으로 주총 참여 기업의 27%에 해당한다. 이사 및 감사 선임 4개 안건에 반대표를 받아든 삼성물산이 대표적으로, 에쓰오일과 SK텔레콤 등도 포함됐다.

에쓰오일은 지난해 정기주총에서 A.M. Al-Judaimi, S.A. Al-Hadrami, S.M. Al-Hereagi 등 외국인 비상임이사 연임 안건을 올렸다. 해당 후보들은 에쓰오일의 모회사인 사우디아라비아 아람코의 주요 임원진이다. 우리운용은 해당 후보들의 과거 에쓰오일 각종 위원회 출석률이 전체 4분의 3을 채우지 못했다면서 반대표를 행사했다.

SK텔레콤은 김용학 연세대 명예교수를 사외이사 겸 감사위원으로 선임하는 안건을 올렸는데, 우리운용은 김 교수가 회사와 이해관계가 얽혀있는 법인의 특수관계인임을 들어 독립성 우려를 제기하며 반대 의결권을 행사했다. 이 밖에도 의결권 행사 가이드라인에 기초해 셀트리온, 쿠쿠홈시스, 하이트진로 등 안건에 제동을 걸었다.

이 밖에 이사 및 감사 보수한도액 승인 안건 10건(16.1%), 정관변경 4건(6.5%), 재무제표 승인 3건(4.8%) 주식매수청구권 부여 2건(3.2%) 등이 뒤를 이었다. 안건 자체는 1건에서 2건 정도이지만 우리운용은 이사회 소집과 현금배당, 임원 퇴직금 지급규정 변경 안건 등도 가이드라인에 기초해 기업 이사회와 다른 의견을 제기했다.

의결권 행사 기업 중 반대율이 가장 높은 기업은 쿠쿠홈시스였다. 쿠쿠홈시스는 지난해 정기주총에서 재무제표 승인, 현금배당, 정관변경, 이사 선임, 감사위원 선임, 이사 보수한도액 승인 등 6개 안건을 상정했는데 우리운용은 이중 현금배당, 이사 선임, 감사위원 선임 등 3개 안건에 반대표를 행사, 반대율 50%를 기록했다.

코스닥 기업 안건도 꼼꼼히 검토했다. 우리운용은 세경하이테크의 정관변경, 감사선임, 이사 보수한도액 승인 등에 반대표를 던졌다. 발행예정주식 총수와 전환사채, 신주인수권부사채 발행 한도 확대 목적을 뚜렷이 밝히지 않은 채 정관을 바꾸는 것이 문제가 있다고 봤다. 이사 보수한도 증액도 경영성과에 비춰 과도하다고 봤다.

노브메타파마는 이사 및 감사 보수한도, 주식매수청구권 부여 등을 안건으로 올렸는데 우리운용은 보수한도 증액이 회사 실적과 규모에 비춰 과도하다고 판단했다. 주식매수청구권 부여 안건의 경우 해당 주식매수청구권이 경영 성과와 무관하게 행사가 가능한 고정부로 지급되는 점과 스톡옵션 규모가 발행주식에 비춰 지나치다고 했다.
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