이 기사는 2023년 03월 10일 14:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

유가증권 상장사 동양철관의 47회차 전환사채(CB)에 붙은 콜옵션(매도청구권)의 향방에 관심이 쏠린다. 동양철관이 속한 KBI그룹(옛 갑을상사그룹)은 KBI국인산업을 중심으로 지배구조 개편 작업을 진행 중이다.

지주사 체제 전환 가능성이 솔솔 제기되고 있는 가운데 최근 KBI국인산업이 동양철관의 지분율을 점차 늘리고 있다. 현 상황을 미뤄봤을 때 향후 KBI국인산업이 동양철관의 콜옵션을 확보해 지배력을 강화할 가능성에 무게가 실리고 있다.

동양철관은 최근 300억원 규모 47회차 사모 CB를 발행했다. 전환에 따라 발행되는 주식 수는 2876만3183주로 전체 발행 주식 총 수의 24.19%에 달한다.

동양철관은 8년 만에 CB를 찍으면서 최대주주 측 지분율 수준인 25%(75억원 규모)로 콜옵션을 걸었다. 동양철관의 최대주주는 작년 12월 말 기준 12.19%를 보유한 KBI국인산업이다. KBI동국실업이 9.75%, KBI텍이 4.07%의 지분을 보유해 최대주주 측 지분율은 총 26.01%다.


이번 콜옵션은 '발행회사, 발행회사의 최대주주 또는 발행회사가 지정하는 자'로 조건을 걸었으나 KBI국인산업이 취득할 것으로 예상되는 상황이다. KBI국인산업은 KBI그룹에서 오너일가가 지분 100%를 보유하고 있는 비상장사다. 2021년 말 감사보고서 기준 최대주주는 지분 44.44%를 보유한 박유상 고문이다. 이어 박효상 KBI회장과 박한상 부회장은 각각 지분 27.78%를 보유하고 있다.

이에 따라 KBI그룹의 지배구조는 삼형제가 공동으로 경영권을 행사할 수 있는 KBI국인산업을 중심으로 재편되고 있는 것으로 감지된다. KBI국인산업은 그룹 최대 계열사이자 유가증권 상장사인 KBI동국실업의 최대주주(38.75%)이기도 하다. KBI동국실업이 2017년 적자 전환 등으로 어려움을 겪자 KBI국인산업이 출자로 최대주주에 오르기도 했다. 2021년 말에는 동양철관의 대주주로 올랐다.

KBI국인산업의 영향력이 점차 커지자 외부에서 지주사 체제 전환 가능성을 높게 점치는 것이다. 다만 공정거래법상 지주사 설립 요건을 고려하면 당장 지주사 전환이 쉽지 않은 상황이다. 지주사로 전환하면 지배구조 하단에 위치한 상장사는 20%, 비상장사는 40% 이상 지분을 직접 보유해야 한다. 이 경우 상장사인 KBI메탈과 동양철관 지분율을 20%로 끌어올려야 한다. 작년 말 기준 KBI메탈 보유 지분은 12.26% 수준이다.

눈길이 가는 것은 최근 KBI국인산업이 장내매수 방식으로 동양철관 지분율을 늘리고 있는 점이다. KBI국인산업은 2021년 말 동양철관의 최대주주로 오른 후 작년 6월부터 기회가 될 때 마다 주식을 사 모으고 있다. 11%대였던 지분율이 12%대로 소폭 증가했다. 이 같은 행보를 보고 투자 업계에서도 향후 KBI국인산업이 동양철관의 콜옵션을 가져갈 것으로 예상하고 있다.

만약 KBI국인산업이 동양철관의 콜옵션 25%를 전부 확보하면 최초 전환가액 기준 보통주 719만796주 취득이 가능하다. 전환가가 최저가로 조정되면 최대 1025만9918주를 취득할 수 있다. 지분율은 17%에서 최대 19%까지 확대된다. 단숨에 지주사 전환 조건 수준으로 올라가는 것이다.

투자 업계 관계자는 "콜옵션 계획이 아직 구체화 될 시기는 아니지만 최근 대주주 측이 지분율을 늘리고 있는 것으로 보아 정황상 콜옵션도 취득할 것으로 예상 하고 있다"며 "주가가 전환가보다 오르면 당연히 콜옵션을 취득할 것으로 예상은 되지만 결국 행사 당시 자금력이 관건이 될 것으로 보인다"고 내다봤다.

KBI그룹 측은 지배구조 관련 확대 해석을 자제했다. KBI그룹 관계자는 "지주사 체제 전환은 외부에서 보는 시각으로 그룹에서 공식적으로 발표한 것은 아니다"고 선을 그었다.

한편, 동양철관은 24일 충남 본사에서 열리는 주주총회를 통해 사명에 KBI를 넣은 'KBI동양철관'으로 변경할 예정이다. 해외 시장 공략을 염두에 둔 행보로 해석된다.