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[SKT 지배구조 개편]자사주 소각 가닥, '상호출자 리스크' 없앴다SK㈜·중간지주 합병 걸림돌 제거,'지주요건 저촉·주주반발' 가능성 최소화

최필우 기자공개 2021-05-06 08:16:41

이 기사는 2021년 05월 04일 10:15 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SK텔레콤이 인적분할을 앞두고 자사주를 소각을 결정했다. 추후 SK㈜와 신설법인(중간지주사) 합병 추진시 상호출자 구조가 만들어지는 리스크를 차단하기 위한 조치다. 지주회사 요건 저촉과 주주 반발 가능성도 낮추면서 안정적 개편을 위한 첫발을 뗐다.

4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SK텔레콤은 자사주 868만5568주를 소각하기로 했다. 이는 발행 주식 총수의 10.76%에 해당한다. 시가로는 2조6000억원 규모다. 소각 예정일은 오는 6일이다.

SK텔레콤의 자사주 소각 여부는 인적분할 계획 발표 후 최대 관심사였다. 처분 방식에 따라 SK그룹 지배구조 개편 후속 조치를 가늠해 볼 수 있을 뿐만 아니라 주주가치에도 미칠 영향이 상당하기 때문이다.

자사주를 소각하지 않고 인적분할이 이뤄지면 의결권 있는 주식으로 전환돼 존속법인이 중간지주사 지분 11.7%를 보유하는 수순이었다. 존속법인 입장에선 이를 시중에 매도해 현금을 확보하거나 SK㈜에 넘겨 중간지주사 지배력 강화에 힘을 보태는 게 가능했다.

SK텔레콤은 후속 개편을 염두에 두고 의결권 전환을 포기한 것으로 보인다. SK㈜와 중간지주사 합병이 없을 것이라 밝혔지만 이를 영구적 조치로 해석하는 시장 관계자는 거의 없다. SK하이닉스를 자회사로 만들어 M&A 규제에서 자유롭게 하려면 양사 합병은 불가피한 수순이다.

이때까지 존속법인이 중간지주사 지분을 처분하지 못할 경우 합병에 걸림돌로 작용할 가능성이 농후하다. SK㈜는 SK텔레콤 존속법인 지분을 가지고 있는데 존속법인 역시 SK㈜와 중간지주사 합병 법인의 지분을 가지게 되면서 상호출자 구조가 되기 때문이다. 인적분할 직후 가치가 1조원을 웃돌 것으로 예상되는 지분을 정리하는 건 만만치 않은 만큼 소각이 안전한 결정이다.

연내 인적분할 및 중간지주사 설립에 성공하지 못했을 때의 리스크도 감안해야 했다. SK텔레콤은 현재 SK하이닉스 지분 20.7%를 보유하고 있다. 내년 개정 공정거래법 시행 이후 중간지주사를 만들어 SK하이닉스를 지배하려면 지분율을 30%까지 높여야 한다. 이를 위해선 약 10조원에 달하는 재원이 필요해 사실상 지배구조 개편이 어려워진다.

이같은 리스크는 자사주를 소각하지 않을 때 극대화될 수 있었다. SK㈜ 자회사간 모자 구조가 생기는데 이는 지주회사 요건에 저촉될 가능성이 높다는 지적이 나왔다. 주주가치 제고를 위한 최선의 선택을 하지 않았다는 반발도 만만치 않을 것으로 보였다. 결국 SK텔레콤은 자사주 소각으로 불확실성을 제거하는 선택을 했다.

SK텔레콤은 소각 후 남는 자사주 90만주를 스톡옵션 등에 중장기적으로 활용한다는 방침이다. 전체 자사주가 사라진다고 가정했을 때 SK㈜는 존속법인과 중간지주사 지분을 각각 30.5%씩 보유하게 된다. 의결권 전환을 택했을 때의 지분율 26.78%보다 3.72% 높아지는 셈이다.
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