이 기사는 2023년 05월 25일 16시37분 thebell에 표출된 기사입니다

경량형 항공기 개발·제조기업 베셀에어로스페이스가 주관사를 다시 선임하며 상장 준비에 나섰다. 앞서 한차례 상장 준비를 했지만 투자유치 등에 어려움을 겪으며 결국 상장에 나서지 못했다. 이 과정에서 최대주주가 변경됐고, 다시 상장을 준비하고 있다.

다만 이번에도 상장 추진이 쉽지만은 않을 것으로 전망된다. 코스닥 상장사인 베셀로부터 물적분할해 설립된 게 리스크다. 최대주주가 변경됐음에도 물적분할 자회사의 중복상장 관련 강화된 심사에서 자유롭지 못할 전망이다.

◇ 서기만 대표, 베셀 경영권 포기하고 베셀에어로스페이스 올인

25일 증권업계에 따르면 베셀에어로스페이스는 최근 삼성증권을 상장주관사로 선정하고 본격적인 IPO 준비에 나섰다.

베셀에어로스페이스는 지난 2019년 말 코스닥 상장사 베셀에서 물적분할해 설립된 항공기 관련 부품 제조업체다. 2인승 경량 유인항공기인 KLA-100 개발에 성공한 바 있다. 미래 교통 수단으로 도심항공교통(UAM) 사업이 주목받으며 산업계의 관심을 얻고 있다.

베셀에어로스페이스가 IPO 주관사를 선임한 건 이번이 두 번째다. 앞서 2020년 11월 키움증권을 상장 주관사로 선정하고 2022년 상장을 목표로 상장을 준비한 바 있다. 하지만 상장 작업은 제대로 이뤄지지 못했다.

2021년 진행했던 프리IPO 투자 유치에 실패했고, 모회사인 베셀이 코스닥 상장사 매출 기준을 채우지 못하며 거래 정지가 되는 등 악재가 잇따르며 상장에 나서지 못한 것으로 여겨진다.

베셀에어로스페이스는 이후 큰 변화를 거쳤고, 이후 다시 주관사를 선임해 상장 준비에 다시 돌입했다. 최대주주가 베셀에서 서기만 대표이사로 바뀐게 가장 큰 변화다.

베셀의 최대주주였던 서기만 대표는 2021년 말 베셀로부터 베셀에어로스페이스 보통주 12만주를 60억원에 사들였고, 이후 지분을 추가 취득하며 베셀에어로스페이스의 지분 50.95%를 가진 최대주주로 등극했다. 이후 모회사인 베셀의 경영권 지분을 지난해 말 코스닥 상장사인 더이앤엠에 매각했다. 서 대표가 베셀의 경영권을 포기하고 베셀에어로스페이스에 올인 한 것으로 풀이된다.

일련의 과정을 통해 서기만 대표→베셀→베셀에어로스페이스로 이어지던 지배구조는 서기만 대표→베셀에어로스페이스로 바뀌었다. 베셀에어로스페이스는 베셀에서 물적분할로 설립됐지만 더 이상 베셀의 종속회사가 아니다. 지난해 말 기준 베셀이 베셀에어로스페이스 지분 33%가량을 가지고 있어 관계사로는 분류된다.
◇ "최대주주 바뀌어도 주주보호 의무는 안 사라져"

베셀에어로스페이스는 최대주주 변경 이후 다시 상장을 추진하지만 과정이 순탄치만은 않을 것으로 전망된다. 최대주주가 변경됐음에도 물적분할로 설립됐다는 꼬리표가 심사과정에서 발목을 잡을 수 있을 것으로 전망된다.

한국거래소는 지난해 9월부터 물적분할로 설립된 지 5년 이내에 상장을 추진하는 경우 모회사 주주 보호 노력을 평가하고 있다. 베셀에어로스페이스는 2019년 말 물적분할된 기업으로 이에 해당된다.

최대주주가 변경된 물적분할 자회사에도 이런 기준이 적용되냐는 질문에 한국거래소 측은 “예비심사 청구가 들어오면 검토해 판단할 사안”이라면서도 “물적분할 이후 최대주주가 변경됐다고 해서 모회사 주주에 대한 보호의무를 평가하지 않을 순 없을 것 같다”고 말했다.

베셀에어로스페이스 입장에선 상장 시점을 늦추면 물적분할 관련 강화된 심사를 피할 수 있다. 2019년 말 물적분할이 이뤄졌기 때문에 5년이 지나는 내년 말 이후 예비심사를 청구할 경우 강화된 심사의 대상에서 벗어나게 된다.

다만 베셀에어로스페이스의 자금 상황을 고려할 때 시점을 크게 늦추는 건 쉽지 않아 보인다. 베셀에어로스페이스 감사인은 지난해 말 기준 베셀에어로스페이스가 대규모의 적자를 기록하고 유동부채가 유동자산보다 많아 계속기업으로서의 존속능력에 중요한 불확실성이 존재한다고 지적했다.