이 기사는 2018년 04월 13일 15:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

지배구조가 취약한 한국콜마는 조 단위 규모 자금이 소요되는 CJ헬스케어 인수에 지주사인 한국콜마홀딩스를 비롯한 계열사 도움을 전혀 받지 못했다. 한국콜마 지분율이 20%대에 그치는 한국콜마홀딩스는 연초부터 계열사 지분 강화 포석에 보유 자금을 쏟아붓고 있는 실정이다.

한국콜마홀딩스가 보유한 한국콜마 지분율은 지난해 말 기준 22.38%(472만 2277주)에서 최근 24.32%(513만 2846주)로 높아졌다. 취득한 주식 수는 41만 569주다.

한국콜마그룹은 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있다. 핵심 계열사인 한국콜마는 다른 계열사에 비해 지주사 지분율이 낮아 지배력이 취약하다는 평가를 받았다.

*출처: 금융감독원

한국콜마는 한국콜마홀딩스 자회사 가운데 지분율이 가장 낮다. 콜마파마(77.1%), 씨엔아이개발(77.9%), 콜마비앤에이치(56.2%), Seokoh Canada(석오 캐나다, 100%), 콜마스크(50.5%), 한국크라시에약품(50%) 파마사이언스코리아(50%) 등에 대한 지분율은 모두 50% 이상이다.

한국콜마홀딩스는 연초 한국콜마 지분율 확대에 나섰다. 한국콜마 주식 22만3463주를 7월 말까지 장내 매수하기로 했다고 공시했다. 총 200억원어치다. 계획된 주식을 모두 취득하면 지분율은 23.43%로 늘어날 것으로 예상했었다. 전날 기준 한국콜마홀딩스의 한국콜마 지분율(24.32%)을 감안하면 당초 계획했던대로 주식매입이 이뤄진 셈이다.

*출처: 금융감독원

한국콜마홀딩스가 한국콜마 지분 매입에 나선 것은 지주회사 규제 강화 대응 차원으로 풀이된다. 지주회사의 상장 자회사 지분율 요건이 현행 20%에서 30%로 상향 조정되는 개정안이 국회에 계류중인 점을 고려해 사전에 지분율을 끌어올리려는 포석이다.

향후 발생할 지 모를 경영권 분쟁에도 대비하기 위한 차원으로도 해석된다. 한국콜마는 지주사 소유 주식 수가 적은 반면 헤지펀드 등 지분 비율이 높아 경영권 분쟁에 휩싸일 수 있다는 지적을 받아왔다. 실제로 지난 2015년 헤지펀드 운용사 킬린 매니지먼트가 한국콜마의 지분을 5.97%에서 7.02%로 늘리면서 공격적 행보를 보인 적이 있다.

한국콜마홀딩스의 한국콜마 지분율 확대는 CJ헬스케어 인수 등도 감안된 것으로 보인다. 한국콜마홀딩스는 지난해 7월 한국콜마 지분 매입을 멈췄다가 올해 들어 다시 본격화했다. CJ헬스케어 인수 시점과 시기적으로 맞물린다.

한국콜마가 1조 3100억 원에 인수하는 CJ헬스케어는 한국콜마가 50.7%의 지분을 보유하는 특수목적회사(SPC) CKM이 지배하는 구조다. 한국콜마에 대한 지주사의 경영권이 흔들리면 CJ헬스케어 인수도 물거품이 될 수 있다.

한국콜마홀딩스는 한국콜마 지분율 확보를 위해 보유 자금 중 상당 부분을 집행하고 있다. 지난해 말 기준 한국콜마홀딩스의 현금및 현금성자산은 509억 원(개별 기준) 수준이다. 이 가운데 200억 원 가량을 한국콜마 지분 매입에 썼다. 유보 자금이 넉넉지 않은 상황이다.

순수 지주사로 별도 사업을 영위하고 있지 않은 한국콜마홀딩스는 전환사채, 교환사채, 해외사모사채 등의 발행으로 운영자금을 조달하고 있다. 지난해 9월 콜마비앤에이치와 콜마파마 주식을 대상으로 하는 교환사채를 각각 415억 원, 110억 원 규모로 발행했다.

업계 관계자는 "한국콜마는 지주사인 한국콜마홀딩스의 지분율이 상대적으로 낮은 점이 지배구조 취약점으로 꼽힌다"며 "한국콜마 지분 매입에 자금을 쏟아부어야하는 한국콜마홀딩스로서는 CJ헬스케어 인수를 도와줄 여력이 안될 것"이라고 말했다.